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　　來源 新財渤社

　　文\明爍

　　江蘇誠豐新材料股份有限公司（以下簡稱「誠豐新材」）於9月15日回覆北交所首輪問詢。

　　歷史沿革中，2006年香港澤強將9.60%股權轉讓給李易軒卻由前者代持，一持就是十一年，公司自認「未辦理外資審批、備案手續」，結論是「不存在規避法律法規的情形」；香港澤強的全資子公司世發國際在報告期內仍是發行人供應商，三年採購額從472萬漲到519萬。

　　公司IPO之路一波三折：2022年6月申報上交所主板，7月15日被抽中現場檢查，7月28日撤回，從被抽中到「逃單」僅13天，理由是「擔心審核周期影響項目投資」。對賭條款則在2022至2026年間三次調整，回購時限從2024年底延至2027年底，上市地擴至北交所，最終終止又附上「自動恢復」條款；2024年12月寧波厚普行使回購權，實控人施汝慧以約20.01元/股接盤，施斌同期退出價約19.79元/股。

　　財務方面，公司主營業務毛利率34.39%、36.27%、34.77%，比潤陽科技、祥源新材、新恒泰三家均值高出約10個百分點，聚酯型產品更是高出約17個點，公司說「可比公司均無此產品」；可外銷單價一年從53.66元/千克跌到43.92元/千克，毛利率從54.67%蒸發到38.21%，外銷成本增速是收入增速的2.3倍，公司解釋「產品結構調整」。1年以上原材料佔比從7.01%跳至26.90%，跌價準備計提比例反而從8.64%降到6.57%，2025年同業均值首次反超公司。收入函證回函不符比例三年維持在21%至27.5%，公司歸為「時間性差異」。募資7.16億要擴產47%，同一份回覆另一處卻披露在建及規劃產能8，164.80噸，募投加在建合計擴產78.56%。

　　外資代持十一年未審批，抽中檢查十三天就撤單

　　誠豐新材的前身常州誠豐泡棉有限公司於2002年4月8日在常州鄭陸鎮設立，註冊資本歷經多次變更，至申報前已達10，842.14萬元。公司控股股東為阮國橋、施汝慧夫婦，二人通過直接持股及常州旭順、常州喬順、常州慧順、常州喬旺、常州悅杏等持股平台，合計控制公司82.46%的表決權，其女阮榕另直接持有1.00%股份並與父母保持一致行動關係。

　　兩位創始人的履歷值得關注。阮國橋出生於1972年11月，最高學歷為高中，1991年進入東莞恒龍泡棉有限公司從車間主任做起，後籌建常州旭順並自2002年起執掌誠豐新材至今。施汝慧同樣為高中學歷，早年在東莞恒龍擔任財務崗位，後轉任常州旭順財務負責人。

　　歷史沿革中，2002年公司設立時，股東「常州旭順」以廠房、生產設備等實物出資12.50萬美元。2020年，即公司設立18年後，常州旭順再次出資103.46萬元，名義上是「為確保公司實收資本充足」而「夯實」2002年的實物出資。

　　公司歷史沿革中最受關注的一筆是外資代持。2006年，香港澤強將其持有的9.60%股權轉讓給李易軒，香港澤強原股東施幸昌的外甥，2002年入職誠豐新材，後升任副總經理，但由香港澤強代為持有，出資款僅4.8萬美元。這段代持持續了整整11年，直到2017年香港澤強將全部股權轉讓給常州喬順時才解除。公司在問詢回覆中自認，該代持事宜「未辦理外資審批、備案手續」，但結論是「不存在通過股份代持規避相關法律法規的情形」。

　　更耐人尋味的是，香港澤強的全資子公司世發國際貿易（上海）有限公司在報告期內是誠豐新材的供應商，三年採購金額分別為472.23萬元、403.09萬元和518.88萬元。

　　公司的IPO之路堪稱曲折。2022年6月，公司向上交所主板遞交申請，7月15日被中國證券業協會抽中信息披露質量檢查，7月28日即撤回申請，從被抽中到「逃單」僅13天。公司對此的解釋是「擔心審核周期延長影響廣東世豐項目投資進度」。2024年9月公司重啓上市輔導，2025年9月在新三板創新層掛牌，2026年6月獲北交所受理，募資規模從11億縮水至7.16億。

　　對賭條款的反覆調整值得關注。2022年5月簽署的《終止協議》保留回購權，觸發條件為「截至2024年12月31日未能上市」；2024年底至2025年初將時限延長至2027年12月31日，上市地擴至北交所；2026年2-3月終止全部回購條款，同時約定若上市失敗則回購義務「自動恢復效力且視為自始、持續有效」。

　　2024年12月，寧波厚普行使回購權，以2，422.68萬元將所持121.07萬股轉讓給施汝慧，摺合約20.01元/股。施斌同期退出，30.27萬股作價598.96萬元，摺合約19.79元/股。

　　毛利率比同行高17個點，募投加在建要擴產78%

　　誠豐新材主營聚氨酯軟質泡沫，2025年營收9.21億元，歸母淨利潤1.75億元。但增速已明顯放緩：2024年淨利潤按年增長34.67%，2025年驟降至1.92%。公司預計2026年一季度營收按年下降0.12%至5.11%，扣非淨利潤按年下降14.38%至19.57%。

　　毛利率方面，公司報告期主營業務毛利率34.39%、36.27%、34.77%，而同行業可比公司（潤陽科技、祥源新材、新恒泰）均值僅為29.11%、24.66%、25.50%。其中聚酯型產品毛利率高達42.56%、43.94%、41.36%，比同業均值高出約17個百分點。公司給出的解釋是「可比公司均無此產品」。外銷數據提供了反面證據：外銷單價從2024年的53.66元/千克跌至2025年的43.92元/千克，跌幅18.15%，同期毛利率從54.67%跌至38.21%，一年蒸發16.46個百分點。公司的解釋僅一句「產品結構調整，具有合理性」。外銷收入增長37.24%的同時，外銷成本增長87.07%，成本增速是收入增速的2.3倍。

　　報告期各期末，公司「1年以上」原材料金額從975.23萬元飆升至3，788.03萬元，佔比從7.01%跳至26.90%。同期，存貨跌價準備計提比例卻從8.64%降至6.57%，而同業均值從4.73%升至6.69%，2025年同業均值首次反超公司。

　　保薦機構和申報會計師的核查數據揭示了一個值得深思的事實：2023年至2025年，營業收入函證的回函不符比例分別高達25.69%、27.50%和21.42%。公司解釋為「時間性差異」（已發貨、客戶已簽收但未開票），經差異調節後確認比例接近100%。

　　公司擬募資7.16億元，其中5.07億元投向「新一代高物性、環保型聚氨酯材料項目」，新增產能12，200噸，相當於現有產能的47.07%。但同一份回覆的另一處披露，公司在建及規劃產能合計8，164.80噸（廣東世豐4，082.40噸、湖北世豐2，296.35噸、鎮江昱豐1，786.05噸），募投加在建合計20，364.80噸，相當於現有產能的78.56%。

　　報告期及期後公司累計現金派息7，589.50萬元，佔同期累計淨利潤的比例接近15%。其中2026年上半年派息3，252.64萬元，佔2025年淨利潤的18.62%。與此同時，公司測算的可能補繳社保和公積金合計651.19萬元，佔當期利潤總額的3.13%。